新三板公司海外并购流程

南方财富网 2020/09/11 14:38:36

  一、战略准备阶段

  战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

  (一)确定并购战略

  企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

  (二)并购目标搜寻

  基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

  二、方案设计阶段

  并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。

  (一)尽职调查

  尽职调查的目的,在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。

  尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失

  (二)交易结构设计

  交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

  三、谈判签约阶段

  (一)谈判

  并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。

  (二)签订并购合同

  并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后经过谈判、修改而确定。

  四、并购接管阶段

  并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施,其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。

  五、并购后整合阶段

  并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

  六、并购后评价阶段

  任何事物都需要衡量,并购活动也一样。通过评价,可以衡量并购的目标是否达到,监控并购交易完成后公司的经营活动,从而保障并购价值的实现。

  并购后企业整合类型有哪些

  1、殖民型整合

  殖民型整合指的是一个被兼并的公司的身份特征,被有意分散在新的母公司的身份特征中”,它们“被剥夺了名称和视觉身份特征识别(商标标识、信笺等),这些都要用新的母公司的身份特征来替代。

  该整合过程听起来好像很无情,但并不一定会给被兼并公司的员工以及投资者带来伤害,因为员工和其他投资者的反应,取决于他们对被分解公司身份特征的心理认同度有多深。只有当新的母公司和它的兼并对象无论是规模、盈利能力还是声望,都旗鼓相当的时候,被兼并公司的成员和投资者才会认为,自己公司的身份特征要比新公司更有价值。

  2、同盟型整合

  同盟型整合是与殖民型整合相对立的类型。合并的公司只允许保留它们的历史身份特征,并且不需要并入新的共同的身份特征中。这种方式只在个别有限的地方,需要实现协调一致时才采用,用来维持最低水平的内部协调。

  3、共生型整合

  共生型整合则是指被合并公司的身份特征被全部消除,融合为一个不同于合并前的新身份特征。

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