新三板挂牌企业需要律师审查的内容有哪些

南方财富网 2020/09/09 13:38:22

  一、新三板挂牌企业行业研究

  通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。

  包括但不限于:行业所处的生命周期和行业规模;行业的竞争程度及行业壁垒;国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响;影响该行业发展的有利和不利因素。

  二、公司产品考察

  通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

  包括但不限于:

  1、产品或服务的种类;每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量;

  2、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等);

  3、报告期内各期每种产品或服务的规模,需求状况及其对价格的影响;

  4、各类产品或服务在公司业务中的重要性,包括在销售收入及利润中的比重,在行业中所占的市场份额和变动趋势;

  5、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

  三、关键资源调查

  通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。

  包括但不限于:

  1、公司独特的可持续的技术优势;

  2、研发能力和技术储备;

  3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等;

  4、取得的业务许可资格或资质情况;

  5、特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准;

  6、公司高级管理人员与核心技术(业务)人员的简要情况,评价高级管理人员的经验和能力,整体评价整个管理团队是否有互补性;

  7、调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬,持股情况和激励政策(包括股权激励)。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价管理层及核心技术(业务)人员的稳定性;

  8、公司的员工情况,主要包括:员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等;

  9、其他体现所处行业或业态特征的资源要素;

  10、在公司所处细分行业中,从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面,分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

  四、公司业务流程调查

  通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。

  包括但不限于:

  1、供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;

  2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等;

  3、营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险;

  4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;

  5、根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制;

  6、重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;

  7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

  五、公司收益情况调查

  通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。

  包括但不限于:

  1、收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;

  2、成本结构及其变动情况和变动原因;

  3、公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;

  4、在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势。

  六、公司趋势调查

  通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

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